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巨人网络发布Playtika重组草案 增加对赌承诺

2018-11-28 10:04:37         来源:[db:编辑]  
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巨人网络(002558.SZ)发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称“草案”),草案披露了对收购以色列高科技企业 Playtika 交易方案的详情,其中包括增加最高四年净利润共 103 亿元的业绩承诺。

草案显示,巨人网络以发行股份方式购买资产,不作配套募资,发行对象为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

本次交易前调整了股份结构,草案显示,史玉柱旗下的上海准基受让了新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A 类普通股,受让了杰资和弘毅的部分A类普通股,同时受让了重庆拨萃全部有限合伙份额。相应的,重庆拨萃、上海准基作了业绩承诺。Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台,用于承接 Playtika 的股权,其核心经营性资产为 Playtika。

根据《业绩承诺补偿协议》,重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人,以其所获得的股份对价承担业绩承诺与补偿义务。根据交易完成时间,作出最高四年净利润 103 亿元的业绩承诺。

具体为,若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕,则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年,补偿义务人承诺标的企业净利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元;若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕,则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年,补偿义务人承诺标的企业净利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万元。

在过去三年中,Playtika 在 2016、2017、2018 上半年分别贡献了约 16.5 亿、20 亿、12 亿的净利润。截至评估基准日,标的企业 100% 股权采用收益法的评估值约 336 亿(3,365,127.64 万元),但此次交易作价维持 305 亿。

公开资料显示,Playtika 创建于 2010 年,企业总部设在以色列,在美国、加拿大、日本、乌克兰等全球多地设有研发分部,员工约 1500 人。目前该企业业务主要集中在北美等海外市场,不在中国市场开展业务。

此前 11 月 5 日,巨人网络发布重组预案,预案中涉及交易方案重大调整提示,包括交易方式调整、发行价格改变、股份发行数量调整、发行对象调整、增加业绩承诺及补偿安排等几方面的调整。

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